在本次股东大会期间依法行使权利，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，内容如下：
会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者提前30分钟到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
（二）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权股份数量；
（三）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
(13)关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案； (14)关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 ； (15)关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案；
（七）现场与会股东、股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，董事会勤勉尽责，依法规范运作，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，切实维护公司和全体股东的合法权益，实现了经营业绩稳定增长。
工作报告》，对公司2023年的经营情况、董事会运作情况进行了回顾、总结，并制定了2024年董事会工作计划与工作目标（报告具体内容详见附件）。
交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》《股东大会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，勤勉尽责，严格执行股东大会各项决议，积极推进实施董事会各项决议，不断规范公司组织治理结构，强化信息披露，推动公司稳步健康高质量发展。现将董事会2023年度工作情况报告如下：
无数的挑战。公司在董事会的引领下，经管会团队和各级部门管理人员统一思想、凝心聚力、突破创新。在复杂、严峻的外部环境下，面对重重挑战，围绕年度目标与战略，以提升公司盈利能力为基础，对内聚焦自制核心零部件，强化资源协同，推动自动化能力提升；对外紧跟市场大势，加速国内、国外市场战略布局，深化全球化制造战略实施，实现了业绩与利润的持续增长。
2023年末，公司总资产为 28.84亿元，净资产为 13.05亿元,资
31.52%，主营业务收入22.96亿元，较上年同期增加34.47%。公司主
80.53%，车载扬声器收入较上年同期增加 33.78%。营收的增加，主要原因系受益于汽车市场发展及公司产品综合竞争优势。
审议通过了如下议案： 一、《关于增加2022年度银行综合授信额度的议案》 二、《关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供 担保的议案》 三、《关于预计2023年日常关联交易的议案》
审议通过了如下议案： 一、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 二、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 三、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 四、《关于2022年度独立董事述职情况报告的议案》 五、《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告 的议案》； 六、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》 七、《关于2022年度财务决算报告的议案》 八、《关于2022年度利润分配方案的议案》； 九、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告的议案》 十、《关于2023年度财务预算报告的议案》 十一、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》 十二、《关于2023年度除兼任董事以外的其他高级管 理人员的薪酬方案的议案》 十三、《关于续聘2023年度财务及内部控制审计机构 的议案》 十四、《关于 2023年度申请银行综合授信额度的议 案》 十五、《关于实施
并变更 会计政策的议案》 十六、《关于授权公司与子公司及子公司之间相互提 供担保的议案》 十七、《关于开展外汇套期保值业务的议案》 十八、《关于聘任证券事务代表的议案》 十九、《关于补选第二届董事会独立董事的议案》 二十、《关于公司使用自有资金新建研发大楼及停车 楼的议案》 二十一、《关于公司2023年限制性股票激励计划（草 案）及其摘要的议案》 二十二、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施 考核管理办法的议案》 二十三、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激 励相关事宜的议案》 二十四、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》 二十五、《关于召开2022年年度股东大会的议案》
审议通过了如下议案： 一、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项 的议案》 二、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的议案》
审议通过了：《关于设立向不特定对象发行可转换公 司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》
审议通过了如下议案： 一、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换 公司债券具体方案的议案》 二、《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的 议案》 三、《关于部分募投项目延期的议案》
审议通过了如下议案： 一、《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资 金金额的议案》 二、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金的议案》 三、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现 金管理的议案》 四、《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提 供借款以实施募投项目的议案》
审议通过了如下议案： 一、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 二、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告的议案》
审议通过了如下议案： 一、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将 节余募集资金永久补充流动资金的议案》 二、《关于批准报出2023年第三季度报告的议案》
审议通过了：《关于向2023年限制性股票激励计划激 励对象授予预留限制性股票的议案》
案全部获得审议通过。股东大会的召集、通知、出席、议案表决等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求运行。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
1. 关于公司2022年度董事会工作报告的议案； 2. 关于公司2022年度监事会工作报告的议案； 3. 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案； 4. 关于2022年度独立董事述职情况报告的议案； 5. 关于2022年度财务决算报告的议案； 6. 关于2023年度财务预算报告的议案； 7. 关于2022年度利润分配方案的议案； 8. 关于续聘 2023年度财务及内部控制审计机构的 议案； 9. 关于2023年度董事薪酬方案的议案； 10. 关于2023年度监事薪酬方案的议案； 11. 关于2023年度申请银行综合授信额度的议案； 12. 关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案； 13. 关于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核 管理办法的议案； 14. 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案； 15. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。 16. 关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供 担保的议案； 17. 关于补选第二届董事会独立董事的议案；
按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则履行职责，协助董事会进行科学决策。
通过查阅资料、现场调查、听取汇报、沟通交流等方式，对公司财务报告等内容进行认线.提名委员会
案。薪酬与考核委员会根据职责、重要性以及市场相关岗位的薪酬水平，拟定和审查董事和高级管理人员的薪酬方案。
大会，认真审议董事会的各项议案，对涉及的相关议案发表了严谨的独立意见，充分发挥了独立董事及专门委员会的作用，切实地维护了公司全体股东的权益。公司独立董事根据相关法律法规、规范性文件以及公司管理制度中对独立董事的职责要求，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，对审议的各项重大事项发表了客观、公正的独立意见，为公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。公司独立董事与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。
监会、上海证券交易所制定的信息披露相关规定及公司《信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，全年按时完成定期报告、临时公告等共计披露公告正文83份、公告相关附件文件数83个，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
报告期内，共举行投资者调研活动12次并发布了相应的投资者活动记录，接待投资机构 300余家；设置投资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心解答各类投资者的问题，报告期内共接听投资者热线余次；指派专人负责上证E互动的投资者沟通交流60余次；在定期报
告披露后，公司核心高管团队成员共同出席参加业绩说明会 3次，对投资者关注的热点问题集中解答。公司以平等对待所有投资者为原则、合规信息披露为要求、诚实守信、互动沟通为准绳，多渠道与资本市场沟通公司经营管理状况、财务状况、产品技术等信息，充分保护投资者合法权益。
的立场考虑问题，给客户以充分的尊重，并最大限度地满足客户的要求；将借助在欧洲、南美、北美工厂，继续推进全球发展战略，深入推进科技创新，产品创新；以优化组织管理、强化制度与流程驱动、突出目标导向；以抓合法合规、开源节流、三降一减为原则，加强信息化、自动化建设，推动公司高质量发展再创新高。具体包括：
高效率生产、高品质产品”管理，激发组织的管理活力，创新制造模式，实现高精美、低成本产品，不断提升上声综合竞争实力，实现高质量发展；通过三降一减目标，围绕优化产品成本构成，锚定全员劳动生产率 1-2-3目标，提升自动化制造能力水平，实现减员增效、消除浪费；将重点推进重大投资项目，加速合肥工厂、核心自制零部件项目的投产，规划好新项目产品投产和老项目产品移产工作，全面提升智能化制造能力；推进研究院的创新建设，加强公司级大项目的开发力度和速度，以及整车音响系统的创新和新技术攻关研究，展示和吸引客户。
事、高级管理人员履职能力的培训，积极组织董事、高级管理人员参加上交所、上市公司协会的培训课程；要适时邀请券商、律师现场授课，与时俱进地学习法律法规、规范规则与监管要求，提高董事会及关键岗位的内控意识和经营责任，为管理层科学高效地决策公司重大事项做好服务。要严格执行股东大会决议，强化规范运作，做好公司经营计划和投资方案，推动管理层对年度各项经营指标的顺利完成，促进公司高质量健康发展。
引第 1号——规范运作》的要求，结合公司自身发展的实际需求，推进公司管理层持续完善内部控制体系与管理流程的优化工作，不断完善各项规章制度、决策流程，提高管理效率，提升公司治理水平，增强公司风险防控和化解能力，切实保障全体股东与公司利益。
体保持顺畅、有效的沟通，在规范运作的指引下，通过热线电话、公司邮箱、上交所 E互动平台、股东大会、业绩说明会等方式与投资者保持良性沟通，向投资者充分展现公司价值、传递公司为社会、客户、股东、职工创造价值,促进企业与各方和谐发展的经营理念；合理、
妥善安排投资者线上、线下来访调研接待工作，及时响应投资者与市场关切事宜，消除信息壁垒，让投资者能够更加透彻、清晰、全面地了解公司，增强投资者对公司的认同感和信心，提升公司资本市场形象。
营理念，积极培育公司合规文化，在经营决策过程中认真履行合规管理职能，严守合规底线，注重识别和防范合规风险，主动落实合规管理要求，积极践行上市公司责任，努力以良好的业绩、规范的公司治理积极回馈广大投资者的关注与信任，为稳市场、强信心积极贡献力量。
《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事 会成员出席或列席了2023年的董事会和股
东大会，对公司经营活动、财务状况、 重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况等方面进行了监督。
事会工作报告》（以下简称“报告”），报告根据2023年度监事会的工作情况、履职情况、公司运行事项的核查情况等进行了回顾、总结，并制定了2024年监事会工作计划（报告具体内容详见附件）。
审议通过： 1) 《关于2022年度监事会工作报告的议案》； 2) 《关于2022年年度报告及其摘要的议案》； 3) 《关于 2022年度内部控制自我评价报告的议 案》； 4) 《关于2022年度财务决算报告的议案》； 5) 《关于2022年度利润分配方案的议案》； 6) 《关于 2022年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告的议案》； 7) 《关于2023年度财务预算报告的议案》； 8) 《关于2023年度监事薪酬方案的议案》； 9) 《关于续聘 2023年度财务及内部控制审计机构的 议案》； 10) 《关于 2023年度申请银行综合授信额度的议 案》； 11) 《关于实施
并变更会 计政策的议案》； 12) 《关于开展外汇套期保值业务的议案》； 13) 《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案》； 14) 《关于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核 管理办法的议案》； 15) 《关于核查公司 2023年限制性股票激励计划激励 对象名单的议案》； 16) 《关于公司其次募集资金使用情况报告的议案》
审议通过： 1) 《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项 的议案》； 2) 《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的议案》。
审议通过： 1) 《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募 集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议 案》
审议通过： 1) 《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换 公司债券具体方案的议案》； 2) 《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的 议案》； 3) 《关于部分募投项目延期的议案》。
审议通过： 1) 《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金 额的议案》； 2) 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金的议案》； 3) 《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现 金管理的议案》； 4) 《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借 款以实施募投项目的议案》
审议通过： 1) 《关于公司 2023年半年度报告及其摘要的议 案》； 2) 《关于公司 2023年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告的议案》
审议通过： 1) 《关于批准报出2023年第三季度报告的议案》； 2) 《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将 节余募集资金永久补充流动资金的议案》
审议通过： 1) 《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授 予预留限制性股票的议案》
会议资料，召开、出席和列席会议，听取公司各项重要提案和决议，了解掌握提案决策形成的过程；对公司依法运作情况、公司财务管理情况、募集资金存放与使用情况、内部控制情况等事项进行了认真的监督检查；对经营管理层加强企业管理、依法经营等问题保持经常性的沟通，并提出监事会的合理意见和相关建议。
《监事会议事规则》等赋予的职权，对公司运作情况进行了监督，全体监事列席了历次董事会会议和股东大会。监事会认为：公司的决策程序严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求，有关决议的内容合法有效；公司形成了较为完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，不存在违反法律、法规和《公司章程》或损害公司和全体股利益的行为电子。
监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规范性文件的要求和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
公司健全、完善了内部控制体系，将管理审批流程有效集成到了公司的信息化系统。监事会认为：报告期内，公司的内部控制制度符合法律法规的要求，起到了较好的风险防范和控制作用，符合公司生产经营的需要，公司内部控制不存在重大缺陷。
本次激励计划的内容符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，执行和决策程序规范、合法。本次激励计划的实施，有利于促进公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价政策和依据遵照公开、公平、公正的市场化原则，以市场价格为基础协商确定，符合相关法律法规和《公司章程》及《关联交易制度》的规定，四、监事会2024年工作计划
《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
重大事项的监督和信息披露的关注，切实维护公司和股东特别是中小投资者的合法利益。
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8月修订）》等相关规定，公司按照中国证监会和上海证券交易所关于年报的要求，组织编制了2023年年度报告及摘要，报告公允反映了公司 2023年年度财务状况和经营成果等事项，其中 2023年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
券交易所网站（）披露的《苏州上声电子股份有限公司 2023年年度报告》及《苏州上声电子股份有限公司 2023年年度报告摘要》）。
所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，公司在任独立董事勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及下设各专门委员会各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进了公司规范运作和治理水平的提升。
电子股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》,报告具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（）
合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司的财务报表，以及相关财务报表附注，出具了标准无保留意见的审计报告。
汽车的 63.5%。2023年新能源汽车销量增长率达 38%，中国的新能源汽车产能大幅增长。公司因新能源汽车市场增长，本年销售收入和销量较大幅度增长。
额较上年增长3.78亿元，公司总体收款情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入小幅上升。
府补助9,908,300.00元已收回。但本年增加了上声电子调整扩建方案并退出使用该地块，政府对土地使用权进行协商收回的 3,804,452.10元。
建工程本年增加187,304,004.28元，增幅较大的项目为合肥生产基地厂房建设、停车楼建设、生产线改扩建、升级等的在安装设备。
费用主要包括对租入厂房安装的环氧地坪、厂房装修、绿化改造工程等经营租入固定资产等。
账款、存货期末余额增加所致，应收账款坏账以及存货跌价的变动额较上年增长较大。
增加，且因德赛西威因质量纠纷向公司进行7,034,564.06人民币的索赔诉讼，出于谨慎性，公司计提了预计负债，导致余额增加。
客户及美洲客户。据乘联会的数据显示，2023年中国新能源汽车销量占全球新能源汽车的 63.5%。2023年新能源汽车销量增长率达 38%，中国的新能源汽车产能大幅增长。公司因新能源汽车市场增长，本年销售收入和销量较大幅度增长。但新能源车厂目前竞争激烈，部分车厂存在经营异常的情况，技术服务和研发前期投入较大。
所上升，主要系原材料成本略有下降、、销量大幅上涨摊薄单位变动成本、生产效率有所提升等因素导致的单体成本有所下降。
2023年度收入增加，且德赛西威因质量纠纷向公司进行7,034,564.06人民币的索赔，出于谨慎性，计提了三包件及售后费用，导致2023年的三包及售后服务费远大于2022年。
2023年度公司经营活动产生的现金流量净额由负转正，累计增长2.72亿元，2023年度与 2022年度公司经营活动产生的现金流量净额与净
出大于收入，下降原因主要系2022年度母公司购买的理财产品到期，收到现金4.60亿元。2023年度投资活动现金流出较上年增长1.67亿
业 2023年度取得短期借款及长期借款的金额较 2022年有所降低。此外，支付其他与筹资活动有关的现金 2023年度较 2022年度增长 948万元，主要系2023年度支付其他筹资活动现金主要为上声电子支付发债费用。
于业务扩张阶段，债务融资增加明显，速动比率尚在正常区间，短期内不存在较大偿债风险。
公司需继续保持应收账款的质量，可进一步加快货款的回笼周期，减少应收账款的资金占用成本，提高资金使用效率，实现资金的良性循环周转。
受一定的市场压力，面临客户降价格、压缩利润空间的风险。随着规模进一步扩大，公司需进一步提升新产品新技术研发能力，提高新质生产力水平，以提高议价能力，进一步提升资产营运效率以应对行业风险。
方面不断加强运营管理制度化与精细化水平，有效控制经营管理成本；另一方面，随着新生产基地投资项目的建成投产，公司将向上延伸产业链，扩大产能，未来将进一步加快传统制造业的现代化改造步伐，进一步提升公司的市场份额和抗风险能力。
划的基础上，根据公司2024年度的经营计划，结合公司发展战略，参照公司实际经营业绩及现有生产产能，结合行业市场情况，经公司经管会分析、研究，本着“稳健、谨慎”的原则进行编制了《苏州上声电子股份有限公司 2024年度财务预算报告》（报告具体内容详见附（未完）